嘉男、姗姗、郭青是大学的同班同学，嘉男曾暗恋姗姗，郭青暗恋着嘉男，但姗姗周围又有很多追求者……常博是一个群众演员，是姗姗的现任男友，嘉男因在剧组与导演吵翻，再加上爱人丽丽的背叛，离家出走，住进了常博家又与姗姗相遇…… 姗姗与郭青在大学是最好的朋友，这对朋友的关系是以另外的一种目的形式而存在，姗姗与郭青在一起是因为郭青可以反衬自己的漂亮，而郭青觉得姗姗可以给自己带来很多机会，但当郭青自尊心的无端被伤害时总是把姗姗做为报复对象，姗姗并不知情，每次受到报复后，郭青又真心的去关心她爱护她，这种关系以郭青突然与姗姗的男友田松出国结婚而告终…… 几年以后，一个拍纪录片的机会让这些人又聚到了一起，上演了一出戏中戏、戏外戏，郭青隐藏着一个大秘密……嘉男官司缠身，姗姗与常博出现了情感危机……最后以郭青的突然去世，让所有人感悟到电影并不单单是一份工作，而是每一个电影人要......
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