赵智怡在家等着葛十三回来,父亲表示如果十三能活着回来就亲自主持二人婚礼。二宽听消息猜测日本人可能要打进来,丑娃偷听二排消息明天要去城里拉粮食,三人决定将任务抢过来进城里多进货偷偷卖了好赚钱。十三摆了一桌酒菜又送了许多大洋终于将任务抢过来,一排进城拉粮食部长故意让他们去逍遥,明早再来拉回去。三兄弟去面馆吃饭,丑娃自恋赵智怡喜欢自己,三人打赌看她到底喜欢谁,赵智怡明确告诉他们自己喜欢葛十三。 赵智怡不仅当着大家的面表明自己喜欢十三因为他曾救过自己,而且将自己编的手绳送给他。憨厚的二宽一个劲地喝闷酒,为了自己的兄弟十三主动退出并要帮着二宽向她告白军长到来检查军需部运来的德式装备,发现竟然是生锈报废不能用的武器,愤怒的军长担心有人向偷卖粮食一样发国难财决定彻查此事。孙总参谋长来到军长处,孙总参谋长曾经与他感情颇为深厚,还为他带来了高级古巴雪茄。葛十三当着众人的面为两人牵线告诉大家二宽为了她才从拉面师傅去当了兵,二宽在喝酒壮胆之后想要向赵智怡表白,却被她明确表明自己永远做他的妹妹。失落的二宽脱下军装想要做回拉面师傅,两人好说歹说也没劝动他,赵智怡撒了他一脸面粉后主动拥抱了他,并告诉他打完鬼子之后还回面馆,开心的三人在面馆还不知道自己的粮食已经被替换了。回去的路上丑娃等人遭到埋伏,葛十三发现袋子里装的不是粮食而是沙子,逃跑途中葛十三带着两人装死趁乱逃跑,三人在旁偷偷观察到这帮人赶尽杀绝并将粮食袋子拿走。逃回去的三人向站长张甩民报告这件事,并猜出是后勤部的王部长所为。却没想到张甩民早就和王部长串通好,为了将秘密掩埋决定将三人拖至郊外杀人灭口。丑娃发现自己无时不刻都有人跟着,葛十三想找站长打探消息却看出他有问题,三人故意在吃饭时候闹架发生争执将事情闹大被军法处带走。葛十三等人到军法处上报站长和王部长倒卖军粮的事情,却没想到军法处还有胡振宇的人,他偷偷向胡振宇报告。知道事情败露的站长找到王部长商量逃跑的事情,反被胡振宇派来的人灭口,军长知道他们背后一定还有更大的鱼,但在王部长的房间他发现了高级古巴雪茄,他知道那个曾经像父亲一样的孙总参谋长也许并不像自己想的那样简单。回到家发现女儿婷婷已经回来了,而且孙总参谋长想要送她去美国学习,他担心婷婷会是拿来要挟自己的筹码。胡振宇为了害怕事情败露反咬一口陷害十三三兄弟是凶手,并从三人箱子里搜出不少大洋,为了尽快向上级交代,科长准备拿三人顶罪。 科长想要对三人屈打成招,十三和二宽被打伤却始终不肯屈服,吓孬的丑娃想要主动招供被十三死死掐住,慌乱争执间十三抢到手枪将科长几人绑起来后逃走。十三不想平白背了冤名想要强闯军长处报告,不想冤家路窄撞见要害自己的科长,走投无路的三人躲进赵智怡的面馆,智怡机智地拉出胡振宇的名头震退搜捕的人。十三想要去山西另投去处丑娃却不想离开,赵智怡明确表明支持葛十三,无奈三兄弟换上衣服乔装农民去往山西。半路撞上逃出来的国民革命军的逃兵,三人被枪指着换上了军服又赶上官兵抓逃兵,十三等人被派去送往前线送弹药。前线战事吃紧死伤惨重,尸鸿遍野三兄弟顿时都被吓懵了,但看着活着的人仍然不怕死地往上冲,三兄弟热血瞬间被点燃都扛枪作战把鬼子打退。第二天日本人开着坦克疯狂碾压,连长身体中弹还抱着炸药包与敌人同归于尽,三人效仿连长想要杀尽鬼子,无奈鬼子兵力强大三兄弟最终被俘。胡振宇为讨好赵父送他顶貂皮帽子,赵智怡准备后天为前线士兵准备爱心募捐并邀请胡振宇前来献爱心,痴迷赵智怡的胡振宇自是不能错过在心上人面前立功的机会。众多被俘士兵被押进战俘营建立军事工程,日本人最高长官高木次郎为了警告俘虏好好工作在所有人面前杀鸡儆猴枪毙了偷懒的人,三兄弟被丧尽天良杀人不眨眼的日本人吓破了胆,但战俘营还有一号难缠人物唐望龙,他在日本人手下趋炎附势当走狗压迫剥削中国人,还恩威并施恐吓他们的同时给战俘们分班。