罗马的凯撒率军占领埃及，当他要离开的时候，收到了一件意想不到的礼物：一条东方地毯， 22岁的克莉巴特拉藏身其间。青春魅力的克莉巴特拉不满其姐挟其弟为王，要献身于凯撒。她要依靠恺撒的支持赶走托勒密十三世，她的计划成功了。凯撒被其美貌所迷惑，对她言听计从。其姐起兵叛乱，罗马的援军在她和恺撒订下盟约之后迅速赶到，经过几场战事，其姐战败，托勒密十三世大败并被杀。克莉巴特拉与她的弟弟托勒密十四世结婚，为夺取大权作准备。 不久以后，凯撒更按照她的意愿废黜了她的弟弟，把她扶上了埃及女王的宝座。狂热的爱情之火与政治权力之欲结合，使这一对不同国家、不同民族的英雄美人共坠爱河。不久以后，她和恺撒开始了两个月的旅行，他们沿着尼罗河直抵丹德拉，克莉巴特拉在那里被尊为法老。两人沉迷于爱河之中，并生了一个儿子，取名小恺撒。女王和年幼的儿子于公元前45年离开了亚历山大城，前往罗马......
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