陈如风即将与马宁儿展开终极较量，朱飘逸私底下指点陈如风如何应敌。
宫崎武郎时刻关注国术比赛进展，他希望马宁儿打败陈如风。两人一个使鹰爪功，一个使太极拳。后者博大精深是中国的瑰宝，容易凝聚民心。前者招式狠辣浅显易学，对日本人构不成太大的威胁。
马宁儿与陈如风正式在擂台上比武，陈如风虽然得到了朱飘逸的指点，但还是败给了马宁儿。陈明当场宣布马宁儿夺得国术比赛头名，从此以后马宁儿将是国术馆的武术教练。
马宁儿最大的愿望就是成为武林第一，如今愿望终于实现了，马宁儿心情愉快来到梁思洛坟前分享成功的喜悦，久未露面的雪莲现身向马宁儿表达爱意，为了马宁儿，她宁愿脱离黑龙会。马宁儿对雪莲只是同情，并无爱意，雪莲表白遭拒，伤心欲绝。
朱飘逸教大河纱厂以及罗氏药厂的工人习武健身，对日本人构成了极大的威胁，宫崎武郎欲利用马宁儿对付朱飘逸，派出亲信武玲前往国术馆拜访马宁儿。武玲带来了房契钞票以及一个年轻漂亮的日本女人，马宁儿不为所动，要让他为日本人卖命，他万万做不到。
武玲离去的时候，恰好朱飘逸一行人来国术馆，陈如风认定马宁儿在为日本人卖命，朱飘逸相信马宁儿的为人，刘常平也觉得马宁儿本质不坏，不可能与日本人合作。
朱飘逸放心不下马宁儿，再三提醒马宁儿千万不能被日本人利用，马宁儿被朱飘逸缠得有些不耐烦了，只好保证绝不会跟日本人来往。
马宁儿当上了国术馆的武术教练，抛弃了朱飘逸原先授武的理论，要求弟子们带着争强好胜的心态习武。一些正直善良的弟子对马宁儿的武术观点提出质疑，马宁儿当众教训跟他唱反调的弟子，警告众人以后不能再提朱飘逸的名字。
深夜，柳迎春潜入黑龙会名下的仓库，偷拍了仓库里面的货品。武玲察觉到有人潜入仓库，一路追赶追上了柳迎春。眼看柳迎春就要死在武玲手里，朱飘逸与陈如风赶了过来。
柳迎春念在与武玲的旧情，放了武玲一马，武玲心怀感激返回黑龙会，挨了宫崎武郎一顿批评。宫崎武郎提醒武玲不能对中国人动感情，武玲意识到了自己的错误，保证除掉柳迎春。
朱飘逸放心不下马宁儿，再三提醒马宁儿千万不能被日本人利用，马宁儿被朱飘逸缠得有些不耐烦了，只好保证绝不会跟日本人来往。
马宁儿当上了国术馆的武术教练，抛弃了朱飘逸原先授武的理论，要求弟子们带着争强好胜的心态习武。一些正直善良的弟子对马宁儿的武术观点提出质疑，马宁儿当众教训跟他唱反调的弟子，警告众人以后不能再提朱飘逸的名字。
深夜，柳迎春潜入黑龙会名下的仓库，偷拍了仓库里面的货品。武玲察觉到有人潜入仓库，一路追赶追上了柳迎春。眼看柳迎春就要死在武玲手里，朱飘逸与陈如风赶了过来。
柳迎春念在与武玲的旧情，放了武玲一马，武玲心怀感激返回黑龙会，挨了宫崎武郎一顿批评。宫崎武郎提醒武玲不能对中国人动感情，武玲意识到了自己的错误，保证除掉柳迎春。
朱飘逸委托武玲转话给宫崎武郎，如果宫崎武郎执意收购罗纱药厂和大河纱厂，他必然出手阻拦。
宫崎武郎意识到朱飘逸铁了心与日方斗争到底，决定写封信给朱飘逸面谈。
河内鲸为上司宫崎武郎送信给朱飘逸，宫崎武郎在信中写了见面地点，朱飘逸从河内鲸手里接过了信件，拆开仔细阅读。陈如风和柳迎春担心其中有诈，不赞成朱飘逸去会见宫崎武郎。朱飘逸艺高人胆大，相信宫崎武郎不会耍诈，宫崎武郎自视甚高，如果他真想暗算朱飘逸，大可不用写信，而是直接 派手下人寻找机会除掉朱飘逸，而不是像现在这样还要先写一封信给朱飘逸。柳迎春与陈如风都知道了宫崎武郎写了信过来，到时朱飘逸去赴会如果遇到不测，两人自然知道是宫崎武郎下的黑手。
朱飘逸前往宫崎武郎指定的茶楼见面，带了一些中国茶叶。宫崎武郎也带来了几样中国知名茶叶，他对地大物博的中国抱着崇拜的心理，潜心研究中国人文历史多年。朱飘逸以当家作主的主人自居，暗讽宫崎武郎为首的日本人厚颜无耻侵略中国。
宫崎武郎对地大物博的中国抱着崇拜的心理，潜心研究中国人文历史多年。朱飘逸以当家作主的主人自居，暗讽宫崎武郎为首的日本人厚颜无耻侵略中国。
宫崎武郎向朱飘逸表明立场，声称绝不放弃收购罗氏药厂和大河纱厂的计划，朱飘逸态度强硬向宫崎武郎表示，他绝不会允许日本人强买强购中国工厂。
宫崎武郎计划派出手下河内鲸与马宁儿比武，他希望马宁儿打假拳败给河内鲸，营造日本空手道在中国所向无敌的假象。
马宁儿对黑龙会没有好感，宫崎武郎召见陈明，命令陈明想办法说服马宁儿来黑龙会一趟。陈明迫于宫崎武郎的淫威，花言巧语逼马宁儿去黑龙会见宫崎武郎。
河内鲸去国术馆向马宁儿发下了战书，马宁儿在国术馆才站稳脚根，没有心思再接受河内鲸挑战，陈明计上心来提醒马宁儿必须与河内鲸比武，否则不但丢了国术馆的脸面，也丢了全中国人民的脸面。马宁儿找不到借口反驳陈明的观点，在陈明的游说下去黑龙会见宫崎武郎。
中日比武在即，宫崎武郎要求马宁儿打假拳败给河内鲸，事成之后他保证支付一笔报酬给马宁儿。他以为马宁儿会被利益诱惑出卖自己的人格，不料马宁儿想也没想一口回绝。
雪莲前往陈家沟，找到了肚子已经隆起的陈如雨，代替马宁儿向陈如雨转达歉意。
河内鲸与马宁儿正式比武，空手道果然名不虚传，马宁儿在数招过后败给了河内鲸，受了重伤。陈明落井下石趁机指责马宁儿丢了中国人的脸面，朱飘逸一行人匆匆忙忙送马宁儿去医院治伤。
马宁儿性格好强趁着众人去找医生，带着一身的伤痛离开了医院，在回家的路上遭到陈明和宫崎武郎的嘲讽。
朱飘逸买了食品和药物上门看望被伤痛折磨的马宁儿，他的好意换来的是马宁儿的吼叫，马宁儿没有领朱飘逸的情，朱飘逸夺去了他的一切，如今他失去了所有，只想保留唯一的尊严，不希望朱飘逸再看他出洋相。朱飘逸理解马宁儿的感受，一脸无奈告辞离去。
日本人在街上散发宣扬空手道的传单，朱飘逸对日本人在中国大地横行霸道忍无可忍，决定挑战河内鲸。
陈如风代表朱飘逸去黑龙会，向河内鲸发下了战书，宫崎武郎委托陈如风转话给朱飘逸，如果朱飘逸执意与日本人为敌，将不会有好果子吃。陈如风拒绝帮宫崎武郎转话，他提醒宫崎武郎是在中国人的地盘胡作非为，千千万万的中国人绝不会放过以宫崎武郎为首的日本人。
宫崎武郎心知河内鲸不是朱飘逸的对手，他经过一番思虑，决定暗中派人阻拦朱飘逸准时参加比武，只要朱飘逸迟到了，身为评委之一的陈明就能取消朱飘逸的参赛资格。
比武当天，朱飘逸在路上遭到一伙陌生人阻拦，双方发生了激烈的打斗。陈明见比赛时间马上就到了，得意洋洋宣布朱飘逸如果迟到就没有资格再比武。
陈明当众喊口号数倒计时，眼看比赛时间就要到来，朱飘逸在最后一二秒钟时间赶了过来，上台与河内鲸比武。
河内鲸招式凶猛在前期占了上风，朱飘逸没有与河内鲸硬碰硬，使出太极拳特有的四两拔千斤的招式，成功击败了河内鲸。全场响起中国人沸腾的欢呼声，宫崎武郎面色阴沉与陈明对视了一眼，陈明一脸无奈眼睁睁看着评委宣布朱飘逸获胜。
朱飘逸打败河内鲸的消息传遍整个上海，民众们对这件事情津津乐道，马宁儿出门在街上听到了民众们谈论朱飘逸打败河内鲸为国争光，民众们已经知道马宁儿与朱飘逸的身世背景，马宁儿心里不是滋味，觉得自己又一次被朱飘逸夺走了尊严。他痛恨自己无能，将仇恨转移到了宫崎武郎的身上，决定杀掉屡次利用他的宫崎武郎泄愤。
朱飘逸一行人上门看望马宁儿，草屋里面空无一人，桌上放着马宁儿写给朱飘逸的信，他在信中表示要找宫崎武郎算账，他打算办完事情就返回老家安渡余生。
宫崎武郎做好了准备，没有给携带手枪上门寻仇的马宁儿得逞。马宁儿被打成重伤，朱飘逸冒雨打倒了几个遗弃马宁儿的日本武士，眼睁睁看着意识到自己犯了错害了许多人的马宁儿死去。
陈如雨得知马宁儿遇害，心情悲痛，孩子还未出生就失去了父亲，这是陈如雨不愿意看到的局面。暗恋陈如雨多年的冉旭来太极门向陈清源明志，不嫌弃怀了孩子的陈如雨，陈清源被冉旭的真诚打动，允许冉旭住下来照顾他的女儿陈如雨。