1936年，山东海阳。以乞讨和算命为生的流浪儿海猫，阴差阳错地与女孩吴若云一起，被绑上了聚龙岛。十八年前，海盗头领黑鲨的爹娘被若云的爹吴乾坤所害，如今他要报仇。海猫用蒙汗药迷倒了看守，带吴若云连夜逃走。途中，他们巧遇...
虎头湾因为许世友司令员到来的消息变得热闹非凡，大家聚集在广场上，跳着秧歌戏欢迎司令员。而吴若云则在地窖中，决然地点燃了炸药的引线。海猫抱着小宝到处寻找吴若云，终于在地窖中发现了她，才得以及时掐灭了引线，保全了所有人的安全。
吴若云以为海猫带孩子是来威胁自己，阻止自己报仇的，她决定再次点燃炸药，带上小宝一起去阴间与爹娘团聚。这时管家及时赶来，将三浦欺骗吴若云的种种真相讲了出来，吴若云这下终于明白过来，自己差点害死太多无辜的人们。
广场之上，王天凯向大家宣布，司令员因有事宜并没有来到虎头湾。而今天只是一场演习，因为据情报，虎头湾正藏着一个极其厉害的特务。这时，赵发他们押着吴天旺走了过来，众人不明所以。赵发告诉大家，吴天旺端着枪躲在海神庙上打算暗杀司令员，后跳海逃脱被抓回。大家以为吴天旺就是王天凯口中的特务，但海猫又告诉他们，真正的特务另有其人。
吴天旺因为吴若云喜欢海猫一事而一直痛恨海猫，他拒绝告诉海猫三浦的藏身之处。不仅如此，他还极尽侮辱对自己一心一意的槐花，大言不惭地发表吴若云是自己女人的言论。
吴天旺不知道的是，海猫心中其实早就已经有了结论，他当众戳穿了三浦的诡计，指出槐花的老公老林正是三浦所扮。海猫之所以能推测出整件事情，还要归功于秧歌疯子，是秧歌疯子在帮助背回伤员老林的时候，发现老林的眼神凶狠，像极了几年前骗他喝水的人。
槐花不愿相信海猫的话，揭开了老林脸上的纱布，终于发现原来每天晚上躺在自己炕上的已经不是老林，而是日本特务。走投无路的三浦怀抱着自制的炸弹，想要与大家同归于尽。海猫眼疾手快地抢下了炸弹，朝大海里扔了出去，炸弹在海面上爆炸，大家安然无恙。最终，吴天旺和槐花被关押了起来，而三浦则等待着法律的制裁。
虎头湾迎来了真正平和融洽的时代，男女可以自由恋爱，寡妇也可以改嫁，大家欢天喜地地跳着庆祝的秧歌。以海猫为首的战士们将奔赴东北为国效力了，吴若云带着小宝来给他送行，俩人终于和好如初。