如果你喜欢西部片，那么这实在是一部值得你看的电影！！
电影的一开始，弗兰克Frank手下的三个枪手在片石镇火车站之前的一小站足足等了12分钟，等来了口琴师Harmonica，口琴师本来是约弗兰克在此见面，了结一段过往的恩仇。既然弗兰克没有来，枪战就不可避免了，口琴师干掉了三个枪手，自已锁骨下也中了一枪。
那弗兰克为什么失约呢，他领着其他手下的，去杀马克贝恩Mc.Bain一家。贝恩本来与小儿子在悠闲地猎斑鸠，等待着自己第二次婚宴的开始。没想到几分钟后，一家四口就被枪杀在自家的门口。 贝恩家的农场，虽然名字都起好了——甜水镇Sweetwater Town，其实周围都是荒漠，只不过就在贝恩家孤零零的房子旁边，有一口甜水井，可以给蒸汽火车头补水，因此是已经延伸到片石镇的通往西部的铁路的下一个必然的站点。 铁路大享莫顿Morton本来是让弗兰克用威逼利诱的法子赶走贝恩一家，占有甜水井这个要地，实现自己将铁路一直通到大西洋的梦想。
但弗兰克就是这么狠毒狡诈，他和他的手下穿着另一个以肖恩Cheyenne为首的匪帮的清一色的招牌大衣来杀贝恩一家，并留下了这种大衣的碎片，嫁祸他人。 贝恩的第二任妻子吉尔Jill是贝恩在新奥尔良认识的漂亮妓女，他们一个月前已经在新奥尔良登了记，现在，当吉尔在惨案发生几天后到达片石镇火车站时，贝恩家已经没有活人来接站了。 吉尔雇了一辆马车前往Sweetwater，途中经过一个类似大车店的旅馆，里面住着各色人等。当吉尔随着车夫，好奇地进来看看时，门外响起了密集的枪声。
活着进来的唯一的人就是带着手铐的肖恩。他被警察误认为是杀死贝恩一家的主谋而被抓获，但不知他用什么方法打死了押运他的几个警察。他在大车店里试探了一下在这养伤的口琴师，并让一个吓呆了的旅客帮他打断了手铐，然后与前来会合的手下扬长而去。 吉尔到达甜水镇，明白了一切。我们可以想见一个好不容易从良了的妓女的痛苦。但从良的妓女，可能或多或少都还保留着她们这一行当所养成的习惯——尽快的从交易中获利。于是她在贝恩家里四处寻找，希望能找到点什么有价证券、金珠宝贝之类的。不过，我们看到的是一无所获的吉尔在贝恩的床上辗转难眠。
影片在这里突然转换到口琴师在大车店里对之前帮他约见弗兰克的大车店老板大打出手，逼问为什么弗兰克会爽约。说实在的，当然多看一遍也能看懂，但这里一定剪掉了什么，对于这么一部电影，哪怕4个小时我也愿意看下去，真不知道美国人的院线为什么一定要剪掉一些内容。 吉尔睡不着，接着在贝恩家翻箱倒柜。她从一个箱子里翻出一堆建筑模型，其中一个车站的模型是这部电影的一个引子。这时吉尔还不知道这些东西有什么用。忽然窗外传来口琴声，她往口琴响起的地方开了一枪。
第二天，失望的吉尔收拾行李决定离开Sweetwater。但这时肖恩来了，他和他的手下被警察追了一个晚上，他想来了解弗兰克为什么要杀贝恩一家并嫁祸给他。他告诉吉尔事不是他干的，他再坏也不会杀孩子。两个人探讨了一会贝恩一家被杀的原因，肖恩认为Sweetwater什么地方一定藏着什么财产，但吉尔还是决定离开。 这一段交流中穿插着火车上因为骨结核而驻着双拐的莫顿与弗兰克的谈话，弗兰克暗示将要把吉尔也杀掉，这样麻烦就没了。 吉尔离开前又有人阻拦她，这次，是昨晚在房子外面吹口琴的口琴师，他和肖恩说着同一句话——既然杀了4个，就很容易再去杀第五个。
口琴师从马棚里看到外面有两个人站在山坡上，意识到弗兰克派来杀吉尔的人到了，他用计在水井边干掉了他们。这些都被在另一处山坡上没有离开的肖恩与手下们看在眼里。 与两个高手交流过的吉尔，终于知道了弗兰克才是杀死自己丈夫的凶手。口琴师一定告诉了她找大车店老板可以找到弗兰克，虽然影片中没有提到。口琴师这样做是为了有机会跟踪大车店老板找到弗兰克。果然，一个跟着一个，口琴师上了莫顿的火车，这个时候肖恩也扒在火车底下。 经验丰富的弗兰克发现车厢顶上有人，并抓住了口琴师，同时知道派去杀吉尔的两个手下也死了。于是他决定亲自去会会吉尔。
弗兰克离开后，接下来的是一场斗智斗勇的火车上的枪战，肖恩把看守口琴师的三个家伙干掉了。 镜头切换后并不马上就是弗兰克与吉尔的戏分，Sweetwater这个荒凉的地方一下子堆满了建筑材料，一块供应商也不清楚有什么用的招牌木板，让吉尔终于知道她的老公原来是要在这里建火车站！吉尔想把车站模型找出来，这时弗兰克把模型从旁边递了过来。 接下来一段时间镜头切来换去，这里更是剪缺了什么东西，虽然剪掉的东西我们仍然可以通过前后猜出来，但何必让在电影院看电影的人看到这都糊里糊涂呢？！说实在的，我到现在也没完全看懂！
镜头一下子切换到弗兰克的老巢里，莫顿与弗兰克商量用和平一点的手段买下甜水镇这片土地，但弗兰克羞辱了莫顿并让手下把他软禁在火车上。弗兰克现在有了新的想法，既然他已经看到了火车站的模型，他应该是自己想要这片土地了。 镜头又切换回甜水镇，按理就算刚才是插一点倒叙进来，现在也应该回到弗兰克与吉尔的独处，但我看到的却是口琴师与肖恩一伙象考古学家一样在探索堆满了建火站材料地块的实际用途。这一段本应该发生在弗兰克与吉尔独处并双双离开之后。 镜头这时终于切换成弗兰克与吉尔在贝恩的马棚里的亲热戏。先不说前后的衔接，吉尔的举动让人一下子难以理解，她是如此地主动，以致于你会认为吉尔是不是过于水性杨花了。不这，慢慢想也许能想通（你要是在电影院里看，一定会在走出电影院才能想通）：吉尔还能怎么做呢？面对弗兰克这样的强人，不这样做也许甚至回不去新奥尔良呢。 因为接下来就是吉尔拍卖Sweetwater的片断。
弗兰克应该威胁吉尔必须尽快卖掉甜水镇。而且，为了保证自己能够低价拍到甜水镇，弗兰克让手下的在现场威胁那些参拍的有钱人。使得出价到500美元就没有人敢继续往上叫价了。 在莫顿的火车上，莫顿被弗兰克的手下看守着。莫顿心里应该是百感交集，他只是想得到甜水镇，让他把铁路通到大西洋的梦想能够实现。现在不但被弗兰克不按常规的手段搞到毫无进展，而且因为弗兰克的远大图谋被软禁在火车上。他盯着一幅波涛汹涌的大西洋油画，眼角沁出泪水。
莫顿是反角吗？显然不是的！虽然他并不是影片中的主角，但不管主角还是配角，其实都只是大时代背景里随波逐流的稻草，只有莫顿是弄潮儿！幸好他有钱，他把2000刀摆在四个看守他的匪徒面前…… 这边厢在拍卖厅暗处观察的口琴师与肖恩紧急关头演了一出二人转。口琴师在楼上喊出5000美元，并且押着肖恩从楼上走下来——通缉肖恩的赏格就是5000！ 吉尔与口琴师在酒馆里互相评论对方——我还喜欢这部电影的所有台词——其实看西部片还是学英语的好方式——这时弗兰克推门进来。他心中恨极却喜怒不形与色。他想用5001刀把Sweetwater从口琴师手里买走。
弗兰克走出酒馆时，他那几个叛变了的手下已经埋伏好了。由于有口琴师相帮，弗兰克侥幸没伤着。但在窗口观战的吉尔非常生气：她质问为什么口琴师不但不杀弗兰克，反而帮助他。原来，口琴师认为杀弗兰克是自己的事。 弗兰克回到莫顿的火车，到处都是尸体，莫顿也只剩一口气——显然有过一场枪战。但这场枪战被引进影片进美国的商人无情的删掉了。
看到这时，根本不知枪战的参战者除了弗兰克的手下还有什么人——后来，这些到影片的未尾才有交待。（拜托请问谁看到意大利版这一段删掉的情节？） 弗兰克没有杀莫顿，让他在幻觉中的大西洋岸边死去了。 镜头转过来，铁路工人已经将铁路修近甜水镇了。在这等弗兰克的口琴师看到委顿的肖恩骑马来到，接着弗兰克也来了。（其中都是精采对白啊） 口琴师与弗兰克决斗，弗兰克死了。 口琴师与肖恩离开吉尔家，突然肖恩踉踉跄跄下马痛苦地坐在地上。原来，之前他带着他的帮派在莫顿的火车上与弗兰克的帮派交火的时候，他被他认为是废人的莫顿一枪打中了要害。
在影片的结尾，火车开进了Sweetwater！！而口琴师却带着肖恩的尸体离去。这是要告诉我们：虽然莫顿死了，但是铁路没有死。死掉的，只是属于牛仔的时代——Go away, Go away, I don't want you to see me die——借肖恩临死的这句话终篇。