在一次帮派纠纷中,不够冷静的丁力袭杀对方头脑金某,引起一直对许文强怀有戒心的诸帮派围攻。许文强、丁力走投无路,只好投奔冯敬尧。冯敬尧大喜,以两人为左右手。这样,冯程程更是得到经常接近许文强的机会。终于,许文强明白了她的一片心意,而且发现自己已堕入情网。两人终于互表心迹,并且准备不日结婚。在这紧要关头,许文强发现冯敬尧勾结日本间谍山口香子(欧阳佩珊饰),向其出售情报,更获悉山口将于当晚袭击爱国团体精武门。许文强思之再三,决定将情况通知程程的前男友、爱国青年陈翰林(汤镇业饰),并请他转告精武门山口等人藏武器地点。当晚,许文强被冯敬尧派去与山口香子接洽,正逢已盗走武器的精武门会众伏击山口香子,混战中许文强击毙了山口香子。得知许文强的背叛,冯敬尧大为震怒,他为了向日本方面和警务厅交待,派人到处搜索许文强。许文强藏身于丁力的穷朋友长贵家中,但还是给受命前来捉他的丁力找到。丁力不愿背叛冯敬尧,但也不愿害文强,他斩下许文强一只尾指向冯交待,同时给许文强一张离开上海的车票。在陈翰林的帮助下,望着一直痴痴等他的冯程程,许文强狼狈逃离上海。火车来到香港,落难的许文强结识了成叔一家。在同乡的介绍下,许文强在香港谋了一份文职,开始平凡的生活。又见成叔的孙女阿娣倾心于他,于是与阿娣结婚,打算忘掉从前,重新开始。
冯敬尧却不放过他,他接到线索说许文强在香港出现,于是派了一名杀手到香港。同时程程也风闻文强在香港,只身寻至。在陈翰林的劝说下,许文强见了冯程程,向她说明自己的现在,程程绝望而去。但不料杀手却跟踪程程来到许文强家里,不见许文强,却下毒手杀害了阿娣祖孙三人。痛失亲人的许文强快要发疯,他决定返回上海,向冯敬尧报复。在许文强离去之后,丁力倾力追求程程。程程得知文强重返上海,乃是要对自己父亲不利,她想化解这段恩怨,求许文强跟他一起离开上海,文强不听。终于有一次丁力受伤,临手术前向程程求婚,程程含泪应承。爱人要嫁给自己的好友,许文强无法接受,但也无可奈何,他加紧了报复的脚步。为了与冯敬尧抗衡,他投入打着爱国旗号的聂仁王旗下,借他的力量报仇。
丁力的势力日盛,野心越来越大。凭借旧交情,许文强请丁力帮他报仇。丁力于是找了一个机会让许文强单会冯敬尧,让两人公平决斗。在一番俄罗斯轮盘的游戏之后,失败的冯敬尧死在许文强的枪下。这时,赶来的冯程程无法接受这一切,又不忍心杀许文强为父报仇,心灰意冷,不久远赴法国。丁力与许文强再度联手,铲除异己,想独霸江山的聂仁王也死于丁力之手,他们垄断了上海法租界的江山。但许文强却无心于这一切,他想去法国找程程。就是他离开的前一晚,法国人发动了进攻。温馨宁静的咖啡厅门口,一阵乱枪扫射,许文强倒在血泊之中。