由于屡次粉碎了日本人的阴谋,霍元甲被日本人恨之入骨,因此收买奸细暗中在霍元甲的饮食中下毒,令霍元甲在和英明的决战过程中中毒身亡。最终这个阴谋被曝光而陈真发誓要为他师父之死讨回公道。在霍元甲的谆谆教导下,陈真已在不是当年初到上海那个热血冲动的毛头小子,虽然胸中激情依旧,但已成为一名性格刚烈果敢,头脑冷静缜密的斗士,无论是蔡学富在灵堂上的挑衅,杀师仇人武田信雄以生命的诱惑。陈真忍常人所不能忍之辱之诱,而随即的虹口道场的踢馆,粉碎武田信雄的137计划,陈真成常人所不能成之功之业。他继承师父未完成的遗志,与企图瓜分中国的侵略列强战斗到底。在故事的结尾处,片中所有的人物几乎都难逃脱死亡的命运,无形中为故事渲染出一种悲剧的壮美。而陈真在精武门口凌空跃起,迎向列强子弹的矫健身影,却令观众此生难忘。