赵大爷不忍失去孩子,也随王莲进戏班当马夫。10年过去了,王莲出落成一位色艺双全的马戏红角,艺名红牡丹。她同伙伴五龄童、九月菊等一起以血汗填满了皇甫义的钱囊。皇甫义为了赚钱将马戏班带到香港,他一头拜在财阀张德仁门下,以为靠山。马戏班在香港演出轰动,撑开了场面,也引起了进步人士的关注,建议演员们为抗战义演募捐。张德仁看上了红牡丹,红牡丹执意不从,皇甫义以同意义演为条件,逼红牡丹赴张德仁的舞宴,红牡丹忍无可忍,将兽性发作的张德仁痛打了一顿。张德仁在一次演出中打死九月菊,红牡丹气愤已极,纵马踏翻了张德仁的看台,混乱中五龄童为红牡丹挡枪而死。