他们再次搬家,但玛蒂达还是落入史丹菲尔之手。这次史丹菲尔调动了超过200名警力与火箭炮等重装备包围公寓,决心致里昂于死地。但里昂击倒大量警察,再次救出玛蒂达,并让她和那株盆栽通过通风管道逃生,并嘱咐她去把他积攒的钱取出来。由于管道太小,只有体型较小的玛蒂达能通过。里昂化装成受伤的警察混出包围圈,但最终仍被埋伏在背后的史丹菲尔识破,中枪倒地。最后一刻,濒死的里昂引爆身上所有手榴弹,和史丹菲尔同归于尽。
里昂死后,玛蒂达将里昂生前唯一的朋友——那株盆栽,移出了窄小的盆子并栽种在大地,让里昂终于得以“落地生根”。