1936年寒冬,祁连山下,沙尘暴中,李云龙(黄志忠饰)率部阻击马匪骑兵和地方民团,面对数十倍于己的强敌重兵,他们辗转数月浴血奋战。妇女团.....
楚云飞希望和李云龙一起参加战斗,可是李云龙却说计划有变,于是楚云飞重新帮他分析敌情。赵刚让李云龙服从上级命令到陈家峪驻扎,可李云龙却有不同见解。原来日军故布疑阵的目的是为大和魂特种突击队偷袭八路军总部做准备,同时李云龙带领的第一营也开始了对敌人的攻击。大和魂特种突击队开始向陈家峪进攻,可另一边李云龙却歪打误撞帮指挥部解了围。
李云龙得知日军第四旅的井口大队血洗了蔡家庄,于是他决定主动出击带领全团突围。李云龙和赵刚为了即将到来的血战给战士们做战前动员,之后一场恶战拉开了帷幕。为了打开敌人的封锁李云龙部付出了惨重的代价,最后他决定让129师所有的干部组成敢死队杀出重围。骑兵连为掩护李云龙等人撤退与日军展开了殊死搏斗,全体成员壮烈牺牲。为成功摆脱敌人,李云龙等人决定兵行险招。
独立团被打散,李云龙残部在辛庄歇脚。村东北突然出现日军骑兵,误以为自己进入空庄,却被李云龙打了伏击,几轮激战推进不得。政委赵刚一展出神入化的枪法,500米射中迫击炮兵。此时独立团一营、二营兵合一处设法突围。
一队日军伪装成决死一纵38团,与李云龙残部在棒子沟相遇,几步之遥时李云龙发现异常,双方近战交火。赵刚率一排向西,魏和尚掩护李云龙向东,分两支开边打边撤。
原来李云龙是犯了“打摆子”的毛病,型号魏大勇在少林寺伺候过的这种病的方丈。两人被困在已做破屋,少时,日军围了上来,却攻不进去值得烧房子逼两人突围。不远处缴了一小队伪军的赵刚寻声赶来,救了李云龙一命。突围战后,独立团损失过半。
损兵折将的李玉龙向孔捷借弹药,准备在野狼峪打个伏击战,补充军需。不料这支关东军二中队实力不弱,拼死顽抗下,独立团打得并不轻松损失了近两个连。不过这仗下来的确收获不小,枪支、弹药、军大衣都是独立团紧缺的物资。
秀芹找到李云龙,代表妇救会向他要枪,李云龙禁不住软磨硬泡,把自己心爱的手枪给了秀芹;另一边,日本人派出了说客前往晋绥军,试图说服楚云飞手下的营长钱伯钧投日,钱伯钧假意拒绝,可言谈中已经摆出了讨价还价的架势。秀芹进城前往联络点搜集情报,不想却被一个伪军和一个日军盯上,危急时刻,李云龙刚刚给她的那只手枪救了急,秀芹击毙了敌人。
钱伯钧的反常表现让楚云飞有了一丝警惕,正当此时,钱伯钧却试图策反楚云飞一同投日,楚云飞严词拒绝,钱伯钧见策反不成,恼羞成怒得带领早先埋伏下的部队向楚云飞开火了。激战中楚云飞等人寡不敌众,困守孤房,正当危急之时,李云龙的独立团及时杀到,给楚云飞解了围。楚云飞转危为安后,立即拍马追上了钱伯钧,手刃叛徒。帮助楚云飞脱困后,狡黠的李云龙也没闲着,毫不客气的把被剿灭的钱伯钧部的装备攥到了自己手里。
李云龙带着魏和尚进了城,遇到了一个正在卸车的小伙子,段和尚一眼就看出这小伙子也是练家子。李云龙大起爱才之心,想劝说小伙子加入八路,可小伙子一心侍奉老娘,不愿加入,李云龙见劝说不成,只好继续按原计划在面摊等待接头人。接头人给李云龙带来了日军即将进行大清剿的消息。李云龙如约赴宴,谁知楚云飞却邀他一起去大闹日军平田队长的生日宴。
秀芹在路上拦住了李云龙,向他表达了倾慕之情,可李云龙却以“日寇未灭,何以家为”的说辞回绝了。秀芹的热情并未因此熄灭,她的言辞越来越热烈,李云龙招架不住,落荒而逃。秀芹找到政委赵刚告状,赵刚听闻后二话不说,马上找李云龙,当场帮李云龙拍了板:“马上结婚!”这边厢,独立团上下正在为李云龙的大婚热闹操持;那边厢,打算投日的独立团保卫干事朱子明却悄悄把团部驻地的信息告知了鬼子。正当李云龙的新婚之夜,鬼子的特战大队却已无声无息的杀了过来。
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